NDA（秘密保持契約）とは？

NDA（秘密保持契約）の意味

業務上知り得た相手方の営業秘密や技術情報などを、第三者に開示・漏えいしないことを取り決める契約。取引開始前や共同開発の検討段階などで締結されることが多い。

NDA（秘密保持契約）の具体例

システム開発の見積もりを依頼する際、発注候補企業に自社の業務フローや顧客データを見せる必要がある場合、事前にNDAを締結して情報漏えいを防ぐ。

NDA（秘密保持契約）は試験でどう引っ掛けられる？

SLA（サービス水準合意）やSLMと略語が紛らわしく、選択肢で入れ替えられやすい。NDAは秘密保持の取り決めであり、情報を渡した後ではなく開示する前に締結する点も実務上のポイントとして問われる。

NDA（秘密保持契約）と関連する用語

• 不正競争防止法
• 契約形態（請負契約・準委任契約）

NDA（秘密保持契約）が出た過去問

• 不正競争防止法の営業秘密に該当するものはどれか。

  正解：秘密保持契約を締結した下請業者に対し、部外秘と表示して開示したシステム設計書

  要点：営業秘密は秘密管理性・有用性・非公知性の3要件を満たすもの

  不正競争防止法の営業秘密と認められるには、①秘密として管理されていること（秘密管理性）、②生産方法や販売方法など事業活動に有用な技術上・営業上の情報であること（有用性）、③公然と知られていないこと（非公知性）の3要件をすべて満たす必要がある。秘密保持契約を結んだ相手に部外秘表示をして開示した設計書は、管理され、有用で、公知でもないため3要件を満たす。

  出典：平成21年度 春期 ITパスポート試験 問9（IPA）

• 新たに考案したアルゴリズムを用いた画像処理のプログラミング作業を、外部ベンダに委託することにした。情報の取扱いについて厳格に管理することを促すために契約書に盛り…

  正解：秘密保持

  要点：委託先への技術情報の管理徹底は契約書の秘密保持条項で担保する

  新たに考案したアルゴリズムは公開されると価値を失う重要な技術情報であり、委託先に対しては業務で知り得た情報を外部に漏らさない義務を明確にしておく必要がある。契約書に秘密保持条項（NDA）を設けることで、取扱い範囲・目的外利用の禁止・違反時の措置を定められる。

  出典：平成24年度 秋期 ITパスポート試験 問52（IPA）

• A社では新たなシステムの開発を予定している。そのシステムの著作権をA社に帰属させるために必要なことだけを全て挙げたものはどれか。ここで、著作権に関する特段の契約…

  正解：③

  要点：著作権は創作者に発生。外注では特約がないと自社に来ない

  著作権は原則として実際に創作した者（法人の業務として作られた場合はその法人）に発生する。開発を外部に委託すると、特約がない限り著作権は受託側に残るため、委託だけではA社に帰属しない。一方、自社の社員および指揮命令下にある派遣社員が職務として作成したプログラムは職務著作となり、A社に帰属する。したがって③のみが必要な条件となる。

  出典：平成25年度 秋期 ITパスポート試験 問1（IPA）

• 【中問A：商品開発プロジェクトに関する記述】N社は、携帯情報端末用アプリケーションソフトウェア（以下、携帯アプリという）の商品開発プロジェクトを、4月1日に社外…

  正解：10

  要点：コミュニケーション経路数はn×(n－1)÷2で求める

  n人が互いに1対1で連絡を取り合うときの経路数は、n人から2人を選ぶ組合せの数、すなわちn×(n－1)÷2で求められる。参加前の4人では4×3÷2＝6で問題文の値と一致し、1名増えて5人になると5×4÷2＝10となる。

  出典：平成25年度 秋期 ITパスポート試験 問85（IPA）

• 【中問A：商品開発プロジェクトに関する記述、問85と同じ前提】〔ストラテジ〕N社が、見積依頼先のB社及びC社と守秘義務契約を締結した理由として、適切なものはどれ…

  正解：見積書作成のためにB社、C社に与える情報が、いずれかを通じて外部に漏れるのを防止するため

  要点：守秘義務契約は見積り段階で開示する情報の漏えいを防ぐ

  見積りを依頼する段階では、まだ契約先が決まっていない複数の会社に対して、社外秘の商品構想や仕様の情報を開示することになる。守秘義務契約はこの開示した情報が外部へ漏れるのを防ぐためのもので、再委託の禁止や指揮命令、著作権の帰属といった事項は、それぞれ別の契約条項で取り決める内容である。

  出典：平成25年度 秋期 ITパスポート試験 問86（IPA）